Договор о намерениях (англ. Letter of Intent, LOI) – это документ, в котором стороны фиксируют свои намерения заключить основную сделку (в данном случае – куплю‑продажу товара), а также оговаривают основные условия будущей сделки, порядок проведения проверок, сроки и порядок урегулирования возможных рисков.

В отличие от предварительного договора (предварительного договора купли‑продажи) и от самого договора купли‑продажи, договор о намерениях обычно не создает обязательств по передаче права собственности, но может включать обязательные (обязательные к исполнению) и необязательные (моральные) положения.

Правовая основа

• Гражданский кодекс РФ (ГК РФ) – общие положения о договорах (раздел III, глава 30).
• Ст. 432‑440 ГК РФ – правила заключения, изменения и расторжения договоров.
• Ст. 131 ГК РФ – особый порядок регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество (если товаром является недвижимость).
• Нормативные акты, регулирующие отдельные виды товаров (например, закон о защите прав потребителей, закон о торговле, таможенный кодекс).

Согласно судебной практике, договор о намерениях может быть признан предварительным договором (если в нем содержатся обязательные условия, такие как цена, предмет и сроки), а может оставаться лишь меморандумом о намерениях (необязательный документ).

Цели и задачи договора о намерениях

1. Фиксация интереса сторон – подтверждает, что обе стороны серьезно настроены на заключение сделки.
2. Определение ключевых параметров – цена, количество, качество, сроки поставки, условия оплаты;
3. Установление порядка проведения due‑diligence – комплексной проверки товара и связанных рисков.
4. Регулирование конфиденциальности – защита коммерческой тайны и информации, полученной в ходе переговоров.
5. Определение последствий нарушения – штрафные санкции, возврат задатка, возмещение убытков.

Структура типового договора о намерениях купли товара

Ключевые положения, которые нельзя упускать

Задаток и предоплата

Если стороны договорились о внесении задатка, в договоре необходимо указать:

• Сумму задатка;
• Сроки и порядок его возврата (в случае отказа от сделки без вины другой стороны задаток, как правило, удерживается).
• Условия, при которых задаток может быть использован в счет оплаты цены товара.

Условия проведения due‑diligence

Для товаров, требующих проверки (например, оборудование, сырье, товары с ограниченным сроком годности), следует прописать:

• Перечень документов, которые продавец обязан предоставить (сертификаты качества, таможенные декларации, лицензии).
• Сроки, в течение которых покупатель вправе провести проверку.
• Последствия, если выявленные риски окажутся неприемлемыми (право расторгнуть договор без штрафов).

Конфиденциальность и неразглашение

В большинстве случаев в договоре указывается:

• Объект конфиденциальной информации (технические условия, цены, коммерческие предложения).
• Срок действия обязательства о конфиденциальности (обычно 2‑5 лет).
• Ответственность за нарушение (штраф, возмещение убытков).

Форс‑мажор

Необходимо предусмотреть обстоятельства непреодолимой силы (стихийные бедствия, военные действия, санкции), при которых стороны могут приостановить или расторгнуть договор без ответственности.

Чем договор о намерениях отличается от предварительного договора?

Пошаговая инструкция по заключению договора о намерениях

1. Подготовка проекта документа – юрист или специалист по коммерческим сделкам готовит шаблон с учётом специфики товара.
2. Согласование ключевых параметров – стороны обсуждают цену, количество, сроки поставки, форму оплаты.
3. Определение порядка due‑diligence – фиксируются сроки и перечень требуемых документов;
4. Утверждение условий конфиденциальности и ответственности – включаются пункты о штрафах и возмещении убытков.
5. Подписание договора – обе стороны подписывают документ (при необходимости – с печатями).
6. Выполнение обязательств по LOI – передача задатка, предоставление документов, проведение проверок.
7. Подготовка основного договора купли‑продажи – на основе результатов due‑diligence составляется окончательный договор.

Пример шаблона договора о намерениях купли товара

ДОГОВОР О НАМЕРЕНИЯХ КУПЛИ ТОВАРА

г. ____________ "__" ___________ 2026 г.

СТОРОНЫ ДОГОВОРА
Продавец: _______________________, ИНН ___________, КПП ___________, юридический адрес: ______________________.
Покупатель: _______________________, ИНН ___________, КПП ___________, юридический адрес: ______________________.

ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
Продавец обязуется продать, а Покупатель приобрести товар: ______________________ (наименование, артикул, количество, технические характеристики).

ЦЕЛИ И НАМЕРЕНИЯ СТОРОН
Стороны намерены заключить основной договор купли‑продажи (далее – «Основной договор») в течение ___________ календарных дней с даты подписания настоящего Договора о намерениях.

УСЛОВИЯ ДУЭ ДИЛИЖЕНС (проверки)
Продавец обязуется предоставить в течение _____ дней следующие документы: ______________________.
Покупатель имеет право провести проверку качества и соответствия товара в течение _____ дней после получения документов.
ЦЕНА И ПОРЯДОК ОПЛАТЫ
Ориентировочная цена товара составляет ___________ рублей (без НДС/с НДС). 
В течение _____ дней после подписания настоящего Договора Покупатель вносит задаток в размере ___________ рублей на счет Продавца № ___________.

ОБЕСПЕЧЕНИЕ СДЕЛКИ
Задаток считается неустойкой в случае отказа от заключения Основного договора без уважительных причин.

КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
Стороны обязуются не разглашать полученную в ходе переговоров и due‑diligence информацию в течение _____ лет.
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
За нарушение сроков предоставления документов Продавец уплачивает штраф в размере ___________ рублей.
За разглашение конфиденциальной информации Сторона‑нарушитель возмещает убытки в полном объеме.

СРОК ДЕЙСТВИЯ И ПРЕКРАЩЕНИЕ
Настоящий Договор вступает в силу с момента подписания и действует до "__" ___________ 2026 г. либо до заключения Основного договора, в зависимости от того, что наступит раньше.
Договор может быть расторгнут по взаимному согласию сторон или в одностороннем порядке при наступлении форс‑мажорных обстоятельств.

ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ
Все споры, возникающие из настоящего Договора, решаются в арбитражном суде ___________ района в соответствии с действующим законодательством РФ.

ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, по одному для каждой из Сторон, оба экземпляра имеют одинаковую юридическую силу.

ПОДПИСИ СТОРОН

_____________________ / Продавец _____________________ / Покупатель
(подпись) (подпись)

Данный шаблон является лишь образцом. При подготовке конкретного договора необходимо учитывать специфику товара, отраслевые нормы и интересы сторон.

Риски и способы их минимизации

• Недостаточная детализация цены – фиксировать не только базовую цену, но и возможные надбавки (транспорт, страховка, налоги).
• Отсутствие чётких сроков due‑diligence – прописать конкретные даты и последствия их нарушения.
• Неопределённость в вопросах ответственности – включить штрафные санкции за каждый вид нарушения.
• Отсутствие положения о форс‑мажоре – в случае стихийных бедствий стороны могут быть защищены от ответственности.
• Недостаточная защита конфиденциальной информации – использовать отдельный договор о неразглашении (NDA) при необходимости.

Договор о намерениях купли товара – важный инструмент, позволяющий сторонам формализовать свои намерения, установить порядок проведения проверок и зафиксировать основные коммерческие условия до заключения окончательного договора купли‑продажи. При правильном составлении такой документ помогает снизить юридические и коммерческие риски, ускорить процесс переговоров и обеспечить прозрачность взаимоотношений.

Помните, что каждый договор должен быть адаптирован под конкретную сделку, учитывая специфику товара, отраслевые требования и интересы сторон. При сомнениях рекомендуется привлекать квалифицированного юриста, который проверит соответствие документа действующему законодательству и интересам вашей компании.

Дата составления статьи: