Учредительный договор (или устав) общества с ограниченной ответственностью (ООО) является основным юридическим документом, определяющим правила его функционирования, права и обязанности участников, порядок принятия решений и т.д. Вопрос о сроке действия учредительного договора часто возникает как у новых участников, так и у тех, кто уже работает в компании. Ниже разберём, что именно регулирует срок действия учредительного договора, как его можно изменить и какие последствия могут возникнуть при его прекращении.
Что такое учредительный договор?
- Документ, подписанный учредителями ООО, в котором фиксируются:
- Наименование и юридический адрес общества;
- Уставной капитал и его распределение;
- Права и обязанности участников;
- Порядок управления и принятия решений;
- Порядок распределения прибыли и убытков.
Учредительный договор регистрируется в Федеральной налоговой службе (ФНС) и становится публичным документом.
Какой срок действует учредительный договор?
Согласно ст. 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (№ 208‑ФЗ) от г., учредительный договор действует до тех пор, пока не будет изменён, дополнен или аннулирован. То есть:
- Если в договоре не прописан конкретный срок, он считается бессрочным;
- Если в договоре указан срок, его действие ограничено указанным периодом;
- При достижении указанного срока без внесения изменений договор считается исполненным и может быть расторгнут.
Таким образом, срок действия учредительного договора определяется самим договором. Если в нём не указано иного, то договор действует бессрочно.
Срок, прописанный в учредительном договоре
В случае, если учредительный договор содержит конкретный срок, например, «с по », то:
- Договор действует в течение указанного периода;
- После истечения срока он считается исполненным и может быть расторгнут по соглашению участников;
- Для продолжения деятельности компании необходимо внести изменения в договор и зарегистрировать их в ФНС.
Бессрочный договор
Если в учредительном договоре не указан срок, то он считается бессрочным. Это означает, что:
- Договор действует до тех пор, пока не будет изменён, дополнен или аннулирован;
- Изменения в договоре могут быть внесены только с согласия всех участников (или в соответствии с пунктами, предусмотренными в договоре);
- При изменении устава необходимо пройти процедуру регистрации изменений в ФНС.
Как изменить срок действия учредительного договора?
Изменения в учредительном договоре возможны только по решению участников. Процедура выглядит следующим образом:
- Подготовка протокола собрания участников, в котором обсуждается необходимость изменения срока;
- Формулирование поправок к договору (добавление нового срока или удаление ограничения);
- Подписание протокола и обновлённого договора всеми участниками;
- Подача заявления в ФНС о внесении изменений в учредительный договор (с приложением протокола и копии обновлённого договора);
- Получение свидетельства о внесении изменений, которое подтверждает новоизменённый статус договора.
Важно: при изменении устава необходимо соблюдать требования Гражданского кодекса РФ и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Когда учредительный договор может быть аннулирован?
Аннулирование учредительного договора возможно в следующих случаях:
- При ликвидации общества – в соответствии со статьей 17 ГК РФ;
- При добровольном расторжении договора участниками – если все участники согласны с расторжением;
- При судебном решении – если договор признан недействительным в суде;
- При изменении устава – если новый устав полностью заменяет старый;
После аннулирования учредительного договора необходимо провести процедуру ликвидации или регистрации нового договора.
Практические рекомендации
- Проверьте наличие в учредительном договоре конкретного срока. Если его нет – договор бессрочный.
- Если планируется изменение срока, подготовьте протокол собрания участников и обновлённый договор.
- Не забывайте регистрировать все изменения в ФНС в течение 30 дней с момента их принятия.
- При возникновении конфликтов между участниками лучше обратиться к юристу для правильного оформления изменений.
Учредительный договор ООО – это фундамент, на котором строится деятельность общества. Срок его действия определяется самими учредителями: он может быть фиксированным, если в договоре прописан конкретный период, либо бессрочным, если срок не указан. Любые изменения в сроке действия договора требуют согласия всех участников и официальной регистрации в ФНС. Понимание этих нюансов позволяет избежать конфликтов и юридических рисков в процессе работы компании.